證券時報網(wǎng)
李勁
2025-08-11 22:49
*ST天茂退市漸近。
天茂實業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“天茂集團(tuán)”）近日公告表示，由于公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響，擬以股東會決議方式主動撤回A股股票在深圳證券交易所的上市交易。公司將在8月25日召開2025年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》等事項。
經(jīng)歷2個交易日停牌后，天茂集團(tuán)8月11日開市起復(fù)牌。7月8日，天茂集團(tuán)股票簡稱由“天茂集團(tuán)”變更為“*ST天茂”，正式被實施退市風(fēng)險警示。
擬主動終止上市
8月8日，天茂集團(tuán)第十屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》。
根據(jù)流程，本次以股東會決議方式主動終止上市尚需經(jīng)出席天茂集團(tuán)股東會的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席天茂集團(tuán)股東會的除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東和上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
據(jù)公告，天茂集團(tuán)將設(shè)置異議股東及其他股東保護(hù)機制，以股東會決議方式主動終止上市事項經(jīng)股東會審議通過后，由荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）向除新理益集團(tuán)、王薇、劉益謙外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。
天茂集團(tuán)實際控制人劉益謙系荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
行使現(xiàn)金選擇權(quán)的天茂集團(tuán)股東可就其有效申報的每一股天茂集團(tuán)股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日獲得由相關(guān)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按現(xiàn)金選擇權(quán)價格支付的現(xiàn)金對價，同時將相對應(yīng)的股份過戶至相關(guān)現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。
天茂集團(tuán)已發(fā)行的股份總數(shù)約49.41億股。根據(jù)公告，扣除新理益集團(tuán)、王薇、劉益謙持有的公司32.75億股股份，以及截至現(xiàn)金選擇權(quán)的股權(quán)登記日其他股東持有的為限售或存在權(quán)利限制的公司股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)申報時間內(nèi)，荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）預(yù)計將為不超過16.29億股股份提供現(xiàn)金選擇權(quán)，具體以現(xiàn)金選擇權(quán)實施情況為準(zhǔn)。
此次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為1.60元/股，股權(quán)登記日為2025年9月2日。以現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價格計算，如果股東全部行權(quán)，總計對價約為26億元。
上述事項能否最終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。
天茂集團(tuán)特別提示，由于天茂集團(tuán)擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響。若《關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》未能獲得股東會審議通過，可能損害中小股東利益。請各位股東在股東會表決時做出慎重決策。若該議案未獲通過，本次股東會的異議股東及其他股東將不能獲得現(xiàn)金選擇權(quán)。
天茂集團(tuán)表示，公司終止上市后，將保持經(jīng)營穩(wěn)定，切實維護(hù)股東合法權(quán)益。目前，公司無籌劃重大資產(chǎn)重組的安排，無主動退市后重新上市的具體時間計劃。
公司財報遲遲難產(chǎn)
天茂集團(tuán)于1996年公開發(fā)行股票并上市，公司第一大股東為新理益集團(tuán)有限公司（下稱“新理益”），實際控制人為“法人股大王”劉益謙。
2016年7月，天茂集團(tuán)由化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)變更成“保險業(yè)”。目前天茂集團(tuán)作為投資控股型公司，主要通過控股子公司國華人壽保險股份有限公司（下稱“國華人壽”）和華瑞保險銷售有限公司從事保險業(yè)務(wù)。
從業(yè)績表現(xiàn)來看，天茂集團(tuán)近兩年經(jīng)營業(yè)績不佳。梳理天茂集團(tuán)歷年財報，2023年是業(yè)績轉(zhuǎn)折點。天茂集團(tuán)2023年實現(xiàn)營業(yè)收入496.99億元，同比增長0.17%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.52億元，較2022年同期凈利潤2.74億元由盈轉(zhuǎn)虧。
2024年虧損仍在延續(xù)。天茂集團(tuán)2024年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入335.96億元，同比下降18.43%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.33億元。截至2024年三季度末，公司總資產(chǎn)2851.54億元，較上年末下降5.56%。
天茂集團(tuán)今年1月發(fā)布2024年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司2024年預(yù)計營業(yè)收入400億—430億元，上年同期為496.99億元，預(yù)計凈虧損5億—7.5億元。
天茂集團(tuán)解釋稱，2024年，利率市場環(huán)境持續(xù)走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動平均國債收益率曲線下行影響，增加計提準(zhǔn)備金，盡管國華人壽通過持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升新業(yè)務(wù)價值，降低負(fù)債成本等措施盡可能減少上述不利影響，但仍無法全部抵消增提準(zhǔn)備金帶來的影響，從而造成虧損。
點燃退市引線的，是遲遲難發(fā)的2024年財務(wù)報告。
今年4月28日晚，天茂集團(tuán)發(fā)布風(fēng)險提示公告，稱原定于2025年4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告。因定期報告涉及的部分信息需要進(jìn)一步補充提供，公司無法在2025年4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，也可能無法在法定期限內(nèi)（2025年4月30日）披露上述定期報告。
彼時，公司表示公司正常經(jīng)營，2024年度報告編制工作仍在進(jìn)行中，會盡最大努力加強與各方的溝通，組織有關(guān)人員抓緊完成定期報告的編制工作，披露2024年年度報告及2025年第一季度報告。
由于公司遲遲未能發(fā)布財報，7月8日開市起，天茂集團(tuán)股票被實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“天茂集團(tuán)”變更為“*ST天茂”，股票代碼不變，仍為“000627”。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若天茂集團(tuán)在股票交易被實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的年度報告，深圳證券交易所將決定終止公司股票上市交易。
上述財報至今未能發(fā)布。
8月4日晚，天茂集團(tuán)發(fā)布股票可能被終止上市的第四次風(fēng)險提示公告。公告稱，目前公司正常經(jīng)營，公司定期報告涉及的部分信息仍在進(jìn)一步核實、補充完善中，定期報告編制工作尚未完成。公司會盡最大努力加強與各方的溝通，組織有關(guān)人員抓緊完成定期報告的編制工作，盡快完成公司2024年年度報告和2025年第一季度報告的披露。
8月6日晚，天茂集團(tuán)公告稱，公司收到控股股東新理益《關(guān)于籌劃重大事項申請股票停牌的函》，新理益正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項。鑒于上述事項尚存在重大不確定性，為維護(hù)中小股東利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2025年8月7日（星期四）開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過2個交易日。
8月8日晚，天茂集團(tuán)發(fā)布關(guān)于以股東會決議方式主動終止公司股票上市的公告稱，公司擬以股東會決議方式主動撤回天茂集團(tuán)A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。
隨著天茂集團(tuán)選擇主動終止公司股票上市，公司最終走向退市已漸行漸近。
責(zé)編：楊喻程
排版：劉珺宇
校對：祝甜婷
