證券時報網(wǎng)
曾劍
2025-08-12 12:54
經(jīng)過短暫停牌后，*ST華嶸(600421)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項取得進(jìn)一步進(jìn)展，該股于8月12日正式復(fù)牌交易。
最新公告顯示，8月11日，*ST華嶸控股股東浙江恒順投資有限公司（以下簡稱“恒順投資”）及其一致行動人上海天紀(jì)投資有限公司（以下簡稱“上海天紀(jì)”）與海南伯程匯能科技中心（有限合伙）（以下簡稱“伯程匯能”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，恒順投資向伯程匯能轉(zhuǎn)讓其持有的*ST華嶸3813.68萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的19.50%），上海天紀(jì)向伯程匯能轉(zhuǎn)讓其持有的華嶸控股1076.8萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的5.51%）。需要指出的是，截至記者發(fā)稿時，*ST華嶸股價為6.74元/股，而上述兩筆股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓價格為9.21元/股，交易價格較該股目前二級市場價格大幅溢價36.65%。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，恒順投資及上海天紀(jì)合計持有*ST華嶸股份將減少至1361.35萬股，約占上市公司股份總數(shù)的6.95%；伯程匯能持有*ST華嶸股份為4890.48萬股，占上市公司股份總數(shù)的25.01%。若交易順利完成，將導(dǎo)致*ST華嶸控股股東及實際控制人發(fā)生變化，該上市公司控股股東將由恒順投資變更為伯程匯能，實控人將由樓永良變更為林木順。
證券時報記者注意到，此次收購*ST華嶸25.01%的股份，伯程匯能需支付現(xiàn)金對價4.5億元，除自有資金外還需籌集2.1億元。目前，受讓方伯程匯能承諾，企業(yè)為收購*ST華嶸專門設(shè)立的主體，成立時間為2025年4月15日，出資金額為2.4億元。對于尚需籌集的收購資金，伯程匯能承諾，不以此次收購取得的*ST華嶸股份質(zhì)押借款取得的資金，來支付股份轉(zhuǎn)讓對價。
對于此次上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，*ST華嶸在公告中稱，此次引入伯程匯能成為上市公司的控股股東，以支持*ST華嶸的未來發(fā)展。資料顯示，伯程匯能主要股東為四川南方一號科技中心（有限合伙）、上海伯程信息科技有限公司、林木順、河南天之投實業(yè)有限公司、陸四軍等，其中林木順為普通合伙人。
目前，伯程匯能經(jīng)營范圍包括以自有資金從事投資活動、信息咨詢技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。不過，伯程匯能系2025年4月15日新設(shè)立的合伙企業(yè)，因成立時間較短，故伯程匯能暫無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。據(jù)悉，伯程匯能的執(zhí)行事務(wù)合伙人林木順控制的主要企業(yè)為上海伯程信息科技有限公司（以下簡稱“上海伯程”），2024年及2025年上半年，上海伯程分別實現(xiàn)營業(yè)收入3873.28萬元和2182.29萬元，凈利潤則分別為1567.89萬元和871.15萬元。
再看*ST華嶸，2025年已經(jīng)到了攸關(guān)其“生死存亡”的關(guān)鍵時刻。
除2020年實現(xiàn)凈利潤994.52萬元外，自2021年以來，該上市公司凈利潤和扣非凈利潤均為虧損狀態(tài)。更為嚴(yán)重的是，在2024年度，*ST華嶸年報遭審計機(jī)構(gòu)出具了非標(biāo)意見。當(dāng)年度，*ST華嶸營收1.17億元，扣除與主業(yè)無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后，當(dāng)期營收1.12億元。
今年4月底，*ST華嶸被實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由華嶸控股變更為*ST華嶸。*ST華嶸想要通過振興傳統(tǒng)主業(yè)，以圖擺脫當(dāng)前困境難度極高，似乎進(jìn)行實質(zhì)性重組才能看到一線“生機(jī)”。
8月12日，*ST華嶸公告稱，已于8月11日收到上交所《關(guān)于公司控股股東及其一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓暨控制權(quán)變更有關(guān)事項的監(jiān)管工作函》，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，上交所現(xiàn)對*ST華嶸、控股股東及收購人提出四大監(jiān)管要求。
第一，此次交易作價約4.5億元，海南伯程認(rèn)繳出資額2.4億元，但截至公告日實繳出資額僅2000萬元。上交所要求，海南伯程及林木順等合伙人核實并說明收購所需資金的具體來源、籌備情況及資金保證，是否具備實際履約能力，是否存在將擬取得股票進(jìn)行質(zhì)押等高杠桿融資安排，是否存在其他影響收購后控制權(quán)穩(wěn)定的事項。
第二，上交所要求，海南伯程、林木順對照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，核實并說明收購人是否負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)，以及是否存在其他不符合收購人資格的情形。
第三，要求海南伯程及林木順等合伙人，結(jié)合海南伯程的合伙協(xié)議、 實際出資份額等相關(guān)情況，核實并說明海南伯程的實際控制主體，是否存在其他尚未披露的控制權(quán)安排或者一致行動關(guān)系。
上述三大要求，還需財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
第四，上交所要求*ST華嶸董事會勤勉盡責(zé)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并充分提示風(fēng)險。同時，明確上市公司收到該工作函件之日起3個交易日書面回復(fù)。
