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石簡/整合
2025-08-15 14:40
卡在國資審批環(huán)節(jié)長達兩年多時間，昔日大牛股——*ST匯科（300561.SZ，匯金科技）控制權轉讓一事即將以“告吹”收場。
8月13日晚間，*ST匯科披露控制權變更提示公告稱，公司當日收到淄博高新國有資本投資有限公司（下稱“淄博國投”）提供的由淄博市財政局于8月12日出具的《關于淄博高新國有資本投資有限公司收購珠海匯金科技股份有限公司有關事項的批復》，“不同意”淄博國投收購和定增認購公司股份。
對此，界面新聞致電*ST匯科證券部，相關負責人對界面新聞表示，截至目前，公司尚未收到淄博國投關于終止本次控制權變更相關事項的書面通知文件，也就是說，目前控制權轉讓事宜尚未正式終止。公司還強調，如果終止不會對公司日常經營及財務狀況造成重大不利影響。
實際上，此次控制權轉讓“告吹”已有端倪。
7月25日，*ST匯科曾披露稱，控股股東、實際控制人陳喆及其一致行動人瑞信投資、股東馬錚已向淄博國投送達《股份轉讓協(xié)議》的解除函，明確提出解除雙方簽署的股份轉讓協(xié)議及相關文件，理由是“淄博國投長期未提供有權審批的國有資產監(jiān)督管理部門的批準文件，經多次敦促辦理后，仍未取得實質進展”。
不過，面對實控人的主動“解約”，淄博國投并沒有直接答應，只是表示“解除函并不產生解除協(xié)議的效力，后續(xù)將根據(jù)國資監(jiān)管部門的批復內容確定合同的履行與否。若未能取得國資監(jiān)管部門的批準，控制權變更事項可能終止”。
匯金科技出道即巔峰，公司歸母凈利潤已連續(xù)七年下滑，且去年首次陷入虧損，營收規(guī)模也首次跌破1億元紅線。來源：同花順
*ST匯科控制權轉讓要追溯到2023年初。
2023年2月，匯金科技公告稱，控股股東陳喆及其一致行動人瑞信投資、股東馬錚計劃分兩批將其合計持有的公司20%股份（6562.16萬股）轉讓給淄博國投。同時，公司擬向淄博國投定向增發(fā)4633.76萬股。交易完成后，淄博國投將持股29.9%，成為控股股東，實控人變更為淄博高新區(qū)管委會。
公開資料顯示，匯金科技2016年登陸創(chuàng)業(yè)板上市，總部位于廣東珠海，主要業(yè)務與銀行系統(tǒng)深度綁定，產品服務包括銀行自助設備現(xiàn)金管理系統(tǒng)解決方案等。
從業(yè)績來看，匯金科技出道即巔峰，公司歸母凈利潤已連續(xù)七年下滑，且去年首次陷入虧損，營收規(guī)模也首次跌破1億元紅線，當前正面臨主營業(yè)務羸弱的轉型壓力。
擬接盤方淄博國投成立于2019年，是淄博高新區(qū)財政金融局下屬的國有獨資平臺，系當?shù)匚ㄒ坏膰匈Y產投資建設、經營管理主體，主要負責區(qū)內基建和土地整理。
彼時，業(yè)內人士對界面新聞表示，國資入主可緩解資金壓力，并提供信用背書與潛在客戶，對匯金科技來說是“雪中送炭”。
當時市場的一個關注點在于，山東地方國資為何要跨省收購一家業(yè)績連年下滑的廣東上市公司？收購之后，地方國資將對上市公司現(xiàn)有業(yè)務進行哪些戰(zhàn)略整合？
然而高調宣布“入主”的淄博國投卻卡在了地方國資審批環(huán)節(jié)上，而這一卡就是兩年多時間。
根據(jù)淄博國投與陳喆、馬錚、瑞信投資2023年2月4日簽署的《股份轉讓協(xié)議》，淄博國投“入主”匯金科技共分為協(xié)議轉讓、大宗交易以及認購股份“三步走”，合計斥資約10.73億元。
戲劇性的是，自淄博國投2023年6月支付完第一次股權轉讓的第一筆共計2.33億元轉讓款至今，轉讓事項便再無進展。而在此期間，公司股價也坐上了過山車。
匯金科技多次表示，“淄博國投尚未取得有權審批的國有資產監(jiān)督管理部門的批準文件”，且“淄博國投并未明確關于取得有權審批的國有資產監(jiān)督管理部門出具的批準文件的辦理時限”。
對此，界面新聞曾致電淄博國投辦公室，相關負責人也證實，匯金科技控制權轉讓是卡在了審批環(huán)節(jié)，但具體原因不清楚。
在此背景下，匯金科技的實控人一直未曾發(fā)生變更。
在國資入主的預期下，公司股價也坐上了過山車。來源：Choice
不過，這絲毫沒有影響匯金科技二級市場的股價。相反，在國資入主的預期之下，匯金科技給了游資接力炒作的機會，公司股價一度暴漲超過8倍，并以年內365.76%的累計漲幅僅次于寒武紀（688256.SH），位列A股2024年漲幅榜第二位。
隨著潮水退去，公司股價被打回原形。進入2025年以來，匯金科技股價跌落神壇，截至8月14日收盤，年內累計跌幅高達72.16%。
與此同時，匯金科技的內控問題開始暴露，公司首次觸及退市風險警示。
今年1月24日，在匯金科技披露的2024年業(yè)績預告中，僅披露了凈利潤虧損，卻未披露扣除后的營業(yè)收入不足1億元的情況。
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，若最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業(yè)收入低于1億元，公司股票將被實施退市風險警示。
然而，匯金科技并未在業(yè)績預告中披露任何關于營收的數(shù)據(jù)，而是在兩個月后發(fā)布業(yè)績修正公告，將營業(yè)收入由1.02億元至1.04億元，下修至8925萬元至9420萬元。
根據(jù)證監(jiān)會近日披露的《行政處罰事先告知書》，“2024年12月，匯金科技將尚未實際履行的903.74萬元訂單金額計入2024年年度營業(yè)收入，剔除上述金額后匯金科技2024年年度營業(yè)收入不足1億元，公司2024年度業(yè)績預告存在誤導性陳述”。包括匯金科技、公司董事長、總經理、財務總監(jiān)在內，共計被罰600萬元，并給予警告。
山東某私募基金公司合伙人展霖對界面新聞分析道，匯金科技連續(xù)七年凈利潤下滑，2024年業(yè)績由盈轉虧，公司基本面已經出現(xiàn)惡化。加之今年以來公司披星戴帽，又被處以高額的行政處罰，若收購完成，國資可能需承接潛在的法律訴訟及監(jiān)管追責。面對這樣一家問題纏身的公司，國資監(jiān)管部門或出于種種疑慮，最終選擇了規(guī)避風險。
擺在面前的一個現(xiàn)實問題是，已經支付了第一筆2.33億轉讓款的淄博國投將以何種方式退出。
界面新聞注意到，按照協(xié)議約定，淄博國投當時收購匯金科技的轉讓價約合10.91元/股，截至8月14日收盤的價格為15.30元/股，浮盈超過40%。然而，淄博國投支付完2.33億元后至今，一直未辦理過戶手續(xù)。
對此，上述*ST匯科證券部相關負責人對界面新聞表示，這個款項是支付給股東的，如何退出還要看股東之間如何協(xié)商。
兩年多的等待耗盡了市場信心，隨著控制權轉讓“告吹”，游走在退市邊緣的*ST匯科失去了淄博國投這根“救命稻草”，如今只能靠自己。
截至發(fā)稿，*ST匯科最新發(fā)布的公告顯示，公司擬以自有資金2907萬元，收購馬圣東等共計9名交易對方合計持有的南京壹證通信息科技有限公司（下稱“壹證通”）51%股權。
資料顯示，壹證通成立于2016年，主營業(yè)務為密碼技術的創(chuàng)新和密碼產品的研發(fā)、銷售及服務，其產品已應用于多個省級政務平臺，如江蘇省人社一體化公共服務系統(tǒng)等。
根據(jù)評估，此次標的全部權益評估值為5718萬元，較標的賬面凈資產增值2703.29萬元，增值率為89.67%。
截至今年一季度末，*ST匯科賬上的貨幣資金為2648.92萬元，尚不足以覆蓋此次收購款。
在國資入主的預期下，公司股價也坐上了過山車。來源：Choice
然而，壹證通值得*ST匯科冒險嗎？
從財務狀況來看，標的公司今年“業(yè)績變臉”：2024年實現(xiàn)營收3047.94萬元，對應凈利潤471.43萬元；今年上半年，標的公司實現(xiàn)營收917.67萬元，凈利潤虧損252.17萬元。
根據(jù)業(yè)績對賭承諾，標的公司2025-2027年度營業(yè)收入分別不低于3400萬元、4000萬元和4300 萬元，且標的公司2025-2027年度實現(xiàn)的歸母凈利潤分別不低于260萬元、570萬元和610萬元。
在*ST匯科看來，收購完成后，基于公司已建立的客戶資源與渠道優(yōu)勢，有利于增強上市公司與標的公司的資源整合，充分實現(xiàn)雙方的協(xié)同效應。
